Quando várias empresas de um mesmo grupo pedem recuperação judicial juntas, surge uma pergunta que decide o destino dos credores: os patrimônios serão tratados como um só — com plano único, lista única de credores e votação única — ou cada sociedade responderá pelas suas dívidas? É a diferença entre a consolidação processual (art. 69-G da Lei 11.101/2005) e a consolidação substancial (art. 69-J), e o Superior Tribunal de Justiça fixou, em abril de 2026, um limite importante para a segunda.
O caso
No REsp 2.218.122-RS (3ª Turma, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 14/04/2026, por unanimidade — Informativo 887), um grupo do setor de combustíveis obteve, em primeiro grau, o processamento da recuperação em consolidação substancial. Duas das sociedades do grupo não tinham os dois anos de atividade regular exigidos pelo art. 48, e o juízo relativizou o requisito sob o argumento de “sucessão empresarial”.
O STJ reformou a decisão em duas frentes:
- Cada litisconsorte responde pelos próprios requisitos. Em pedido conjunto de grupo econômico, cada sociedade deve comprovar individualmente o exercício regular da atividade há mais de dois anos (art. 48) e juntar a documentação dos arts. 51 e 52 — inclusive as demonstrações contábeis dos três últimos exercícios.
- Consolidação substancial não se impõe por decisão judicial. Sem prova da interconexão e da confusão entre ativos e passivos “de modo que não seja possível identificar sua titularidade” — o pressuposto do caput do art. 69-J —, o juiz não pode determinar a consolidação de ofício. A deliberação, nesse caso, cabe aos credores.
Por que isso importa para o credor
A consolidação substancial mistura os passivos. Na prática, o credor de uma empresa saudável do grupo passa a dividir o mesmo plano com os credores da empresa mais endividada, o seu voto é diluído na assembleia e a recuperação da companhia devedora “arrasta” as demais. Análise publicada no Conjur em junho de 2026 aponta que, na rotina forense, a consolidação vinha sendo deferida de forma quase automática, com exame apenas dos indícios dos incisos do art. 69-J (garantias cruzadas, relação de controle, identidade de sócios, atuação conjunta no mercado), sem a demonstração da confusão patrimonial exigida pelo caput.
O REsp 2.218.122-RS reafirma a ordem correta: primeiro a confusão patrimonial provada; só então os indícios; e, na falta da prova, a decisão é dos credores, não do juízo.
O contexto: mais CNPJs por processo
O tema ganha peso porque o perfil dos pedidos mudou. Em 2025, segundo a Serasa Experian, foram 977 processos de recuperação judicial envolvendo 2.466 empresas — recorde da série —, o que indica mais grupos econômicos recorrendo ao instituto em litisconsórcio (dados comentados em artigo anterior).
O papel do administrador judicial
Quem tem os elementos para dizer se há ou não confusão patrimonial é o administrador judicial. É ele quem examina a escrituração de cada sociedade, identifica garantias cruzadas, fluxos financeiros entre empresas, contratos intragrupo e bens registrados em nome de uma e usados por outra. Esse trabalho deve constar do relatório inicial e dos relatórios mensais (art. 22, II, “a” e “c”), de modo que juízo e credores decidam sobre o art. 69-J com base em fatos documentados, e não em presunções.
Quando a consolidação substancial não é deferida, a verificação de créditos (art. 7º) e a assembleia geral (arts. 35 a 46) correm por sociedade: lista de credores própria, quórum próprio e plano próprio para cada devedora, ainda que os processos tramitem em conjunto (art. 69-H).
Base legal e precedentes
- Lei 11.101/2005, arts. 48, 51, 52, 69-G a 69-L (incluídos pela Lei 14.112/2020);
- STJ, REsp 2.218.122-RS, 3ª Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 14/04/2026, DJEN 17/04/2026 — Informativo de Jurisprudência 887 (05/05/2026).
Fontes
- STJ, Informativo de Jurisprudência n. 887;
- Migalhas, STJ nega consolidação judicial em recuperação de grupo de combustíveis (14/04/2026);
- Conjur, Consolidação substancial na recuperação judicial: a exceção que está virando regra (16/06/2026).
